この秘密保持規約（以下、「本規約」といいます）は、株式会社ユニヴァ・ペイキャスト（以下、「当社」といいます）が、第1条の目的のために自己の有する秘密情報を申請者の申請に基づき開示をすることにあたり、当社及び申請者及び申請者が開発委託した企業ないし個人（以下、総称して「申請者」といいます）の遵守事項等について定めたものです。なお、当社が秘密情報の開示をする前提条件として、あらかじめ申請者が本規約の内容を理解して同意していることとみなされます。

第１条（目的）

本規約において、申請者がシステムの設計及び開発に関する導入及び検討（以下、「本目的」という）のために、当社が申請者に対し開示する秘密情報の取扱いを定めることを目的とします。

第2条 （秘密情報）

本規約において秘密情報とは、本目的に関連して当社から申請者に対して開示された技術、営業、業務、財務、その他の事項に関する一切の情報であり、有形物による開示、提供（電磁的方法を含む）の場合は、秘密である旨表示され、口頭、映像、デモンストレーションなど有形物以外の媒体により開示、提供された秘密情報については開示時点で秘密である旨明示されたものであり、下記各号の何れにも該当しないものをいいます。

(1) 提供若しくは開示がなされたとき又は知得したときに、既に一般に公知となっていた、又は、既に知得していたもの

(2) 提供若しくは開示又は知得した後、申請者の責めに帰せざる事由により刊行物その他により公知となったもの

(3) 申請者が提供又は開示の権限のある第三者から秘密保持義務を負わされることなく適法に取得したもの

(4) 申請者が秘密情報によることなく単独で開発したもの

(5) 当社及び申請者が本件秘密情報から除かれることを別途書面により相互に確認したもの

第3条 （秘密情報の漏洩禁止及び管理）

1． 申請者は、秘密情報を厳重に管理し、当社の書面による事前の承諾なしに第三者（但し、申請者が開発委託した企業ないし個人は除く）に提供、開示又は漏洩してはならず、秘密情報を本目的以外の目的に利用することは認められません。

2． 申請者は、秘密情報を、自己の役員又は従業員といえども本目的のために秘密情報を知る必要がある者に対してのみ開示が認められます。申請者は、当該役員又は従業員に対して本規約と同等の義務を負わせるものとし、当該役員又は従業員がかかる義務に違反した場合は、当該役員又は従業員と連帯してその責を負うものとします。

3． 申請者は、本目的の履行に合理的に必要な範囲内で秘密情報を記載した文書又は磁気記録媒体等を複製することができるものとし、本条第1項に準じて当該複製物を厳重に管理するものとします｡

第4条（秘密資料の返還）

申請者は、本目的が終了したときに当社から請求があったときは、直ちに当社から開示された秘密情報、秘密情報を記載又は包含した文書及び磁気記録媒体等並びにその全ての複製物を、当社に返還するか又は、当社の指示に従いこれらを廃棄し、廃棄したことを証明する書面を当社へ提出するものとします。

第5条（委託先への開示）

申請者が本目的の履行に必要な業務を他の第三者（第1条にて記載された者に限られます）に委託する場合において、当該第三者に秘密情報を開示する必要がある場合は、第3条第1項の規定を準用し、本目的に必要な範囲の秘密情報を開示することができます。この場合、申請者は、当該第三者に対して本規約と同等の義務を負わせるものとし、当該第三者がかかる義務に違反した場合は、当該第三者と連帯してその責を負うものとします。

第6条（強制的開示）

第3条第1項の規定に拘らず、申請者は、当社から開示された秘密情報について法令、又は裁判所若しくは政府機関その他公的機関による開示の強制若しくは要請がある場合は、可能な限り事前に、事後の場合は可及的速やかに、当社に対しその旨を通知の上で当該命令等に従うために必要な限度において秘密情報を開示することができます。

第７条（公表）

前条に定める場合を除き、申請者は、当社の書面による事前承諾のない限り、本規約の存在、その規約内容、当社及び申請者間で本目的に関する協議又は交渉が行われている事実、その内容、及び、本目的にかかる一切の規約の存在、その内容を第三者に開示、漏洩又は公表してはならないものとします。

第8条（知的財産権等）

1． 本規約に基づく当社から申請者への情報の開示は、明示黙示を問わず、秘密情報及びそれに含まれる特許権、実用新案権、商標権、意匠権、著作権、ノウハウ、その他の知的財産権についての使用権、実施権若しくはライセンスの付与若しくは設定又は譲渡を意味するものではありません。

2． 申請者は、秘密情報の中に、知的財産権又は知的財産権になりうる情報が含まれていたとしても、国内外においてリバース・エンジニアリング又は特許申請行為等その情報に関する当社の権利又は利益を侵害する行為を、自ら行わず、かつ、自己の役員、従業員及び子会社を含む如何なる第三者にも行わせないものとします。

3． 申請者は、当社の秘密情報を基に発明考案を行ってはならず、万一、当社の秘密情報をもとに発明考案を行う必要が生じた場合には、事前に当社の書面による承諾を取得するものとします。

4． 秘密情報に関する著作権及びその他のすべての知的所有権並びにノウハウは、当社へ独占的に帰属します。本目的のための使用を除き、秘密情報に関するいかなる権利も本規約のもとで申請者へ許諾されることはないものとします。

第9条（免責）

1． 本規約の締結は当社及び申請者のいずれに対してもいかなる情報の開示も義務付けるものではありません。

2． 全ての秘密情報は現状有姿で提供され、当社の明示黙示を問わず秘密情報の正確性、完全性及び効果について何らの保証もしないものとします。また、申請者の判断と責任に基づき当社の秘密情報を利用するものとし､当社は提供又は開示した秘密情報を申請者が利用したことに関連して被った損害について免責されるものとします。

第10条（有効期間）

本規約の有効期間は、本規約の廃止による終了まで有効とします。ただし、本規約が終了した場合といえども、第3条及び第5条の規定は本規約終了後3年間、第7条乃至第9条、本条但書、第12条乃至第14条の規定は本規約終了後なお有効に存続するものとします。

第1１条（規約内容の変更等）

当社は、当社が定める方法（当社webサイトでの公開等など）で申請者へ通知することにより本規約を変更することができます。

第12条（損害賠償等）

当社及び申請者は、本規約に違反することにより相手方に損害を与えた場合には、相手方に対し、直接かつ現実に生じた通常損害の賠償責任に応じるとともに、秘密情報を記載又は包含した文書、記録媒体等の回収、本規約に違反する秘密情報の開示、漏洩又は利用により形成された成果の回収等を行い、相手方が被った損害を最小限にとどめるよう最善の措置を講じなければなりません｡

第13条（合意管轄裁判所及び準拠法）

本規約に関する準拠法は、日本法とし、訴訟の必要が生じたときは、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。

第14条（協議）

本規約に定めなき事項又は本規約の解釈に疑義が生じたときは、当社及び申請者は信義誠実の原則に則り協議するものとします。

以上

2020年７月１日　制定・施行